DIFERENTES TIPOS EMPRESARIALES SOCIETARIOS.

De acuerdo con el régimen jurídico, en el que se constituya la empresa, esta puede ser: Sociedad Anónima, Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Cooperativa, Sociedad de Comandita Simple, Sociedad de Comandita por Acciones y Sociedad en Nombre Colectiva

Sociedades Comerciales: Son de naturaleza comercial cuando contemplan dentro de su objeto social la ejecución de una o mas actividades mercantiles entre ellas se encuentran:

• Sociedades de Personas
• Sociedades de Capital
• Sociedades de Naturaleza Mixta
• Sociedades de Comercialización Internacional

SOCIEDADES DE PERSONAS: Aquellas en las que se conocen todos los socios y en la cual tanto en la sociedad como en los negocios responden con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad. Entre este tipo de sociedades se encuentra la sociedad colectiva y la comandita simple.

• Sociedad colectiva: en estas sociedades predominan las cualidades individuales de quienes se asocian y la confianza que se tengan, la responsabilidad es solidaria e ilimitada, es decir, todos responden por las actuaciones que realicen la sociedad y los otros socios. La razón social de sociedad colectiva se conforma con el nombre completo o el apellido de alguno de los socios, o con los nombres o los apellidos de todos los socios seguido de las expresiones “ & compañía”, “& hermanos ”, “e hijos” u otras análogas. Se requieren por lo menos dos personas para conformarla y no existe límite máximo. El capital se divide en partes que pueden ser de distinto valor, y cada socio, independientemente de su aporte tiene derecho a un voto en la junta de socios. La representación legal corresponde a todos los socios salvo que la deleguen en un consocio o un tercero.
• Sociedad comanditaria o comandita simple: esta sociedad tiene dos categorías de asociados: los gestores y los comanditarios. Los gestores o colectivos administran la sociedad, representan y tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones sociales, por cuanto no es necesario que den algún tipo de aporte. Los comanditarios son los que hacen los aportes no intervienen en la administración de la sociedad y responden por las obligaciones sociales hasta el monto de sus respectivos aportes. En las sociedades en comandita simple, como mínimo debe haber un socio gestor o colectivo y un socio comanditario, y el capital debe pagarse intelectualmente al construirse la sociedad e inmediatamente se haga cualquier reforma a dicho capital. La sociedad en comandita simple se integra con el aporte del capital de los socios comanditarios o con el de estos y de los socios gestores simultáneamente y se divide en cuotas de igual valor. El socio gestor por el solo hecho de serlo tiene derecho a un voto y los socios comanditarios tienen derecho a un voto por cada cuota de capital que posean. Si son varios socios gestores sus decisiones deben tomarse por unanimidad, y los comanditarios por mayoría. Debe haber por lo menos un socio gestor y cinco accionistas.

SOCIEDADES DE CAPITAL: Son aquellas en las que no se sabe quines son los socios y estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. A esta clasificación pertenecen las sociedades anónimas y comanditas por acciones.

• Sociedad Anónima: Se identifica con la denominación que determinen los socios seguida de las palabras “sociedad anónima” o su abreviatura “S.A.”. Se debe conformar mínimo con cinco accionista no tiene un tope máximo de accionistas y su responsabilidad es limitada al valor se sus aportes. La representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al representante legal y suplentes, quines podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier tiempo. Son elegidos por junta directiva aunque en los estatutos pueden delegarse esta designación a la asamblea de accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres clases:
  • Autorizado: Es la cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad; este tope es fijado por los accionistas libremente.
  • Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.
  • Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad el cual, al constituirse esta no puede ser menos de la tercera parte del capital suscrito.




• Sociedades en comanditas por acciones: Se constituye con las mismas solemnidades que la sociedad colectiva. No es necesario que intervengan los socios comanditarios. La sociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. Para todos los efectos legales y para aspectos fiscales los accionistas deben declarar patrimonio y renta. La sociedad paga un (% ) sobre las utilidades. Numero de socios se constituye con 1 o mas colectivos y por lo menos 5 comanditarios. El capital estará representado en acciones de igual valor. El aporte de industria de los socios gestores no formara parte del capital social. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. Se prohíbe enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado. El plazo para cancelar la totalidad de acciones suscritas no excederá de un año a partir de suscripción.
  La responsabilidad de cada uno de los socios será ilimitada para los gestores o colectivos y hasta el monto de sus respectivos aportes para los comanditarios. La negociabilidad de las particiones será como en la sociedad colectiva para los socios gestores y como en la sociedad anónima para los socios comanditarios. Con relación a la razón social se agregara en todo caso la indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones). La administración corresponde a los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados. Los comanditarios no podrán ejercer función de la representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos para negocios determinados. Las funciones de los socios son las misma que en la sociedad comandita simple, lo mismo que la distribución de utilidades. El tiempo de duración de be ser definido y debe fijarse en la escritura publica. Los causales de disolución se dan por: vencimiento de termino previsto, imposibilidad de desarrollar la empresa social, reducción de un numero de asociados, declaración de quiebra de la sociedad, decisión de los socios, decisión de autoridad y por perdidas que reducen el patrimonio neto a menos de 50% de capital suscrito

SOCIEDADES DE NATURALEZA MIXTA: Aquella en la cual se sabe quines son los socios, pero esto responden solamente hasta el monto de sus aportes. A esta clasificación pertenecen las sociedades responsabilidad limitada.

• Sociedades de responsabilidad limitada: Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades. El capital esta dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo. Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25.
  
  La administración de los negocios y la representación de la sociedad corresponde a los socios quienes pueden disponer de que la representación recaiga solo en alguno o algunos o en un tercero. En reuniones de la junta de socios, cada socio tiene tantos votos como cuotas posea en la compañía, las decisiones deberán ser tomadas por un numero plural de socios que represente la mayoría absoluta es decir, la mitad mas uno de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía, aunque se puede pactar en los estatutos una mayoría superior a la absoluta para la toma de determinadas decisiones. Las reformas estatutarias deben aprobarse con el voto favorable de un número plural de socios que represente mínimo el setenta por ciento de las cuotas en que se divide el capital social salvo que se estipule una mayoría superior en los estatutos.
  

SOCIEDADES DE COMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL (CI): Es un instrumento de promoción y apoyo a las comercializaciones, a través del cual las empresas que tengan por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos, recibiendo además algunos beneficios tributarios.

Constitución:

1. Constituirse como sociedad de comercialización internacional, CI, mediante escritura publica según alguna de las formas societarias establecidas por el código de comercio.
2. Razón social: deben incluirse dentro de la razón social la expresión “sociedad de comercialización internacional” o en su defecto la sigla CI.
3. Objeto social: tendrá por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos.
4. Registrar la constitución en la cámara de comercio con jurisdicción en le domicilio de la sociedad.
5. Obtener el NIT ante la dirección de impuestos y aduanas nacionales DIAN.
6. Realizar la inscripción en el registro nacional de exportadores.
7. Para realizar la inscripción de la comercializadora internacional, CI, ante el ministerio de comercio exterior, se debe tener en cuenta lo siguiente: solicitar a la dirección general de comercio exterior su dirección de instrumentos de promoción, zonas francas y sociedades de comercialización internacional, el formulario de solicitud de inscripción como comercializadora internacional.
8. Diligenciar y presentar ante la citada dependencia del ministerio de comercio exterior:
   • Original del formulario de solicitud de inscripción como comercializadora internacional.
   • Original del certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio del domicilio de la sociedad.
   • El registro nacional de exportadores.
   • Fotocopia del NIT.
   • Estudio de mercados.

Requisitos Para El Registro De La Constitución En La Cámara De Comercio:

1. Verificar previamente en la cámara de comercio que no exista otra sociedad o establecimiento de comercio con el mismo nombre de la que se pretende registrar.
2. Tanto la sociedad comercial como la civil se constituyen mediante escritura publica ante notaria y debe contener como mínimo los siguientes requisitos establecidos en el articulo 110 del código de comercio.
   • Comparecencia y firma de los socios o sus apoderados.
   • Nombre, domicilio e identificación de los socios.
   • Nombre de la sociedad.
   • Domicilio social.
   • El objeto social, enunciando en forma clara las actividades principales.
   • El capital Social, el número de cuotas en que se divide, el valor de cada cuota y los aportes que corresponden a cada socio. En las sociedades por acciones el capital autorizado, suscrito y pagado, el numero de acciones y el valor de cada acción. Debe resaltarse que no existe un valor mínimo ni uno máximo de capital.
   • La forma de administración o representación legal de la sociedad y las atribuciones y limitaciones del representante legal. En caso de que no mencione las facultades del representante legal, se entenderá que tiene las facultades prevista en la ley comercia.
   • La duración precisa de la sociedad.
   • Los nombramientos de representantes legales y órganos de administración y fiscalización.
   • La constancia de aceptación de los cargos y sus identificaciones, salvo que las personas designadas firmen la escritura publica.
   • Cláusula compromisoria.
3. Diligenciar el formulario de matricula mercantil que se vende en cualquiera de las sedes de la cámara de comercio, sin tachones o enmendaduras y firmado por el representante legal.
4. La sociedad debe presentar la solicitud de matricula en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde va a tener su domicilio principal. Y para el efecto debe presentar la escritura publica de constitución, el formulario de matricula y las cartas de aceptación de los nombramientos que se efectúan ya sea de representantes legales, junta directiva y revisores fiscales sino están firmando la escritura publica de constitución.
5. Una vez ingresen los documentos, se cobraran los derechos de inscripción de matricula y del impuesto de registro. Estos son unas tarifas establecidas por el gobierno anualmente y son una tarifa fija; la matricula se calcula de acuerdo con el capital y el impuesto de registro es el 0.7% del capital. En caso de que en la constitución de la sociedad se aporten bienes inmuebles, primero deberá registrarse la escritura en la oficina de registro de instrumentos públicos, después, con la copia del recibo de pago y con todas las formalidades anteriormente descritas se registrara en la cámara de comercio y se pagan solamente los derechos de inscripción y la matricula, por cuanto en la oficina de registro de instrumentos públicos se paga el impuesto de registro. Con la cámara de comercio quedan obligados a renovar la matricula mercantil anualmente durante los tres primeros meses del año. Tanto la comercial como la civil se constituyen de la misma manera.

Sociedades De Hecho: Es un tipo de sociedad sui generis o forma asociativa amorfa cuya existencia no esta subordinada al cumplimiento de ninguna formalidad por cual no tiene personería jurídica.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN: Reconstituye por acuerdo entre las partes en el que se obligan a aportar dinero, trabajo u otro tipo de bienes para explotar un actividad comercial, con el animo de repartirse entre si las utilidades, pero no se constituye por escritura publica y los derechos que adquiera y las obligaciones que contraiga se entienden a cargo de todos los socios de hecho. Por no ser persona jurídica, las estipulaciones pactadas producen efecto solamente entre las partes y no se pueden oponer estas a terceros. Además no procede su matricula en registro mercantil. Por el contrario, si las personas que integran la sociedad de hecho realizan actividades mercantiles, los socios deben efectuar su matricula mercantil como persona natural y el registro del establecimiento de comercio. La responsabilidad de los socios es solidaria e ilimitada por las operaciones celebradas; la administración y liquidación se hace como acuerden los socios. Los asociados pueden pedir en cualquier tiempo la liquidación y los demás están obligados a proceder a ella.

Empresa Unipersonal: Se conforma con presencia de una sola persona natural o jurídica que destina parte de sus activos a la realización de una o varias actividades de carácter empresarial. La empresa unipersonal, inscrita en la cámara de comercio forma una persona jurídica.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN: En cuanto a su constitución debe tomar en cuenta los siguientes aspectos:

1. Puede ser constituida por una persona comercial o una persona natural que tenga la calidad de empresario, o puede surgir como resultado de la conveniencia de una persona jurídica en empresas unipersonales, comprado la totalidad de sus cuotas o acciones a una sola persona.
2. La constitución de una empresa unipersonal es solemne pues debe efectuarse por escrito ya sea por documento privado o escritura pública y con estricto ceñimiento a los requisitos contemplados en el artículo 72 de la ley 222 de 19995.

• Nombre, documento de identidad, domicilio y dirección del empresario.
• Denominación o razón social de la empresa seguida de la expresión empresa unipersonal o de su sigla E.U. Es decir el contribuyente responde con todo sus bienes personales y familiares aunque no estén vinculados a la citada empresa.
• El domicilio de la empresa, la ciudad o municipio donde vaya a desarrollar sus actividades. Si en el acto de constitución se establece sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas.El termino de duración si este no fuere indefinido.
• Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la empresa podrá realizar cualquier acto licito de comercio. Se debe anotar que el objeto de la empresa unipersonal debe ser de carácter comercial y no puede ser solamente de actividades civiles.
• El monto del capital haciendo una descripción por memorizada de los bienes aportados con estimación de su valor.
• El numero de cuotas de igual valor nominal en que se dividirá el capital de la empresa.
• La forma de administración y representación legal con el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. A falta de estipulaciones se entenderá que los administradores podrán adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas.

PROHIBICIONES:

• El empresario en ningún caso podrá retirar bienes de la empresa para sí, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas.
• La empresa unipersonal en ningún caso podrá celebrar contratos con el empresario ni viceversa, ni a través de empresas unipersonales constituidas por el mismo.

Empresa Asociativa De Trabajo: Es una organización económica productiva, cuyos asociados aportan su capacidad laboral por tiempo indefinido y algunos, además entregan al servicio de la organización una tecnología o destreza u otros activos necesarios para el cumplimiento de los objetivos de la empresa. Las empresas asociativas de trabajo tienen como objetivo la producción, comercialización, y distribución de bienes básicos de consumo familiar o la prestación de servicios individuales o conjuntos de sus miembros.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION. Una empresa asociativa de trabajo se puede constituir por:

• Por acta de constitución junto con los estatutos. Se elabora un acta que contiene:
  1. Los estatutitos que van a regir la entidad.
  2. Los nombramientos de los órganos de administración.
  3. Firmas de personas que actuaron como presidente y secretario de la reunión. una de las firmas debe ser reconocida ante un juez o notario o con presentación ante el funcionario autorizado por la cámara de comercio.

• Por escritura pública. Los asociados o fundadores deben comparecer ante la notaria, en forma personal o mediante apoderado a otorgar el instrumento público que debe contener los estatutos con los siguientes requisitos:

1. Nombre y apellido, identificación y domicilio de los socios.
2. Denominación o razón social, seguido de la expresión “Empresa Asociativa de trabajo” o “EAT”.
3. Domicilio principal, ciudad o municipio escogido para desarrollar la actividad. Si se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas.
4. Objeto social: una enunciación clara y completa de las actividades principales vigencia o termino de duración: indicar la fecha exacta de terminación de la empresa.

•Aportes. Es el monto total que se aporta y la forma en que están distribuidos individualmente. Estos pueden ser:

1. Aporte laboral, aporte laboral adicional, aporte en dinero, bienes, etc.
2. Forma de administración: precisa la forma de administración de los negocios sociales, indicando las atribuciones de los representantes legales. La ley señala que el representante legal será el director ejecutivo.
3. Causales de disolución: enunciar los causales de disolución anticipada de la empresa.
4. Época y forma de convocar a la asamblea de asociados.
5. Nombramientos: el nombre, apellidos e identificación de los representantes legales.
6. Cláusula compromisoria.

REGISTRO EN LA CAMARA DE COMERCIO. Para su registro se requiere:

• Presentar la escritura publica junto con el formulario de matricula ante la cámara competente.
• Pagar el valor de los derechos correspondientes a la inscripción del documento y por razón de matricula, con base en el capital inicial de la empresa.
• La inscripción del acta y de la escritura de constitución se pagara una tarifa de 0.7% sobre el valor del capital aportado en dinero o en bienes, sin incluir el aporte laboral.
• Documento privado: todos los asociados o fundadores deben firmar el documente de constitución, el cual debe contener los estatutos con los requisitos que son los mismos de escritura publica. Este documento debe ser reconocido ante un juez o notario, o con presentación personal ante el funcionario autorizado por la cámara de comercio.

Entidades Sin Ánimo De Lucro: Son personas jurídicas conformadas con un fin específico y en beneficio de sus asociados, sin el ánimo de repartir utilidades.

REQUISITOS PARA SU CONSTITUCIÓN. Se puede constituir por:

• Por acta de constitución junto con los estatutos. De la reunión en donde se decide crear la empresa debe elaborar un acta que contiene.
  1. Los estatutos que van a regir la entidad.
  2. Los nombramientos de los órganos de administración.
  3. Firmas de personas que actuaron como presidente y secretario de la reunión. Una de las firmas debe serreconocida ante un juez o notario o con presentación ante el funcionario autorizado por la cámara de comercio.

• Los requisitos para la constitución son los mismos que se describen a continuación en escritura pública. Por esta los asociados o fundadores deben comparecer ante a la notaria, en forma personal o mediante apoderado a otorgar el instrumento publico que debe contener los estatutos con los siguientes requisitos:
  1. Nombre y apellido, identificación y domicilio de los socios.
  2. Nombre de la entidad sin animo de lucro y su sigla, si la tiene.
  3. Clase de persona jurídica: indique si se trata de una corporación, fundación, cooperativa, fondo de empleados, asociación mutual, etc.
  4. Domicilio principal, ciudad o municipio.
  5. Objeto social: una enunciación clara y completa de las actividades principales a las que se dedicara la entidad.
  6. Patrimonio y forma de hacer los aportes, en las fundaciones siempre deberá indicarse el monto del patrimonio inicial estimado en dinero.
  7. Forma de administración: precisa la forma de administración con Indicación de las facultades y limitaciones de los órganos de administración y representación legal.
  8. Periodicidad de reuniones ordinarias y los casos en que habrá de convocarse a reuniones extraordinarias.
  9. Duración precisa de la entidad, expresada en años.
  10. Causales de disolución: enunciar los causales de disolución anticipada de la empresa.
  11. Forma de hacer la liquidación una vez disuelta la entidad indicando el destino de sus remanentes según los estatutos.
  12. Facultades y obligaciones de los revisores fiscales, si el cargo esta previsto en la ley o en los estatutos.
  13. Nombramientos de: órganos colegiados; representantes legales: presidente, vicepresidente, director, etc.
  14. Se debe presentar copia autentica de la escritura publica en la cámara de comercio y pagar el valor de los derechos de inscripción. La inscripción del acta de constitución de la escritura publica o el documento privado causa adicionalmente un impuesto de registro del 0.7% con base en el monto del patrimonio inicial de la entidad; sino tiene monto de patrimonio inicial y si no señala un patrimonio, será el equivalente a cuatro salarios mínimos diarios legales vigentes al momento de la inscripción.

• Documento privado: todos los asociados o fundadores deben firmar el documente de constitución, el cual debe contener los estatutos con los requisitos anteriormente descritos.

REGISTRO EN LA CAMARA DE COMERCIO: Antes de del 6 de marzo de 1996 las entidades sin animo de lucro se registraban en la misma entidad, que ejercía la vigilancia y control. Con el decreto 2150 de 1996 su registro se traslado a la cámara de comercio y para registrarlas debe tenerse en cuenta lo siguiente:

• Solicitar un certificado especial a la autoridad que ejerce la inspección y vigilancia de la entidad sin ánimo de lucro.
• El certificado debe contener los mismos requisitos establecidos para la constitución de una entidad.
• Presentar el certificado en cualquier sede de la cámara de comercio.
• Pagar únicamente los derechos de inscripción.

CLASES DE ENTIDADES SIN ANIMO DE LUCRO

• Corporaciones y/o Asociaciones: Son exactamente lo mismo y en esencia, es la reunión de un grupo de personas que persiguen determinados beneficios que se reparten entre los miembros que la integran.
• Fundaciones: Es la destilación de un patrimonio especifico para que cumpla un fin determinado. Se diferencia de la asociación o corporación porque en estas últimas lo que importan son las personas que se unen con un fin común, mientras que en la fundación lo principal es el patrimonio.
• Cooperativas: Son entidades sin ánimo de lucro, en las cuales los trabajadores o los usuarios son simultáneamente los aportantes y los gestores de la empresa creada con el objeto de producir o distribuir conjunta y eficientemente bienes o servicios para satisfacer las necesidades de sus asociados y de la comunidad en general. Se requieren, par su constitución mínimo 20 asociados, pagar el 25% de los aportes iniciales y acreditar 20 horas de educación cooperativa por su fundadores, autorización de constitución y funcionamiento expedido por la súper intendencia de economía solidaria, cuando se contemple en los estatutos sección de ahorro y crédito o que se indique que tienen ahorros o depósitos en cualquier modalidad.
• Las Precooperativas: Son grupos que se organizan para realizar actividades permitidas a las cooperativas y que por carecer de capacidad económica, educativa, administrativa o técnica no están en posibilidad inmediata de organizarse como cooperativas. Y para su constitución se requieren mínimo cinco asociados, acreditar 20 horas de educación cooperativa por los fundadores y debe evolucionar en cinco años hacia una cooperativa.
• Las Asociaciones Mutuales: Son personas jurídicas constituidas por personas naturales inspiradas en la solidaridad, con el objeto de mutua ayuda reciproca frente a riesgos eventuales y satisfacer sus necesidades mediante la prestación de servicios de seguridad social. Requieren para su constitución mínimo 25 asociados personas naturales y acreditar 10 horas de educación mutual por sus fundadores.
• Los Fondos de Empleados: Son empresas asociativas constituidas por trabajadores dependientes y subordinados, que requieren para su constitución mínimo 10 trabajadores. Los fondos de empleados prestaran sus servicios de ahorro y crédito exclusivamente a sus asociados los cuales se comprometen a realizar un ahorro en forma permanente.